주주총회 (의사결정)

1. 총회소집권이 갖는 경영통제적 기능

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• 정기주주총회 – 매결산기마다 열리는 결산주주총회

임시주주총회 – 필요에 따라 수시로 개최되는 임시주주총회

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2. 원칙적 총회소집 결정권자

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주주총회 소집의 결정권은 원칙적으로 이사회에 있다.

총회의 개최, 안건, 일시, 장소 등을 결정하고 대표이사가 그에 따라 구체

적인 소집절차를 취한다.

주주가 이사회에 총회의 소집을 청구하려면 발행주식총수의 3% 이상의

주식을 가져야 한다.

그 밖에 총회소집을 관여할 수 있는 자

1) 소수주주, 감사는 법원의 허가를 얻어 직접 총회를 소집할 수 있다.

2) 법원은 검사인의 조사보고서에 의해 필요하다고 인정한 때

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3. 의결권

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• 주주총회에서 주주만이 의결권을 가지며 1주 1의결권 원칙은 강행법적 원칙

이다.

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4. 의결권의 대리행사

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• 의결권의 대리행사는 주주(A)를 위하여 제3자(B)가 의결권을 대리행사하는

것이다. 대리인(B)은 대리권을 증명하는 서면(원본)을 회사(X)에 제출하여야

한다.

대리인의 자격에 관해서는 상법상 특별한 제한이 없으나, 실무상 정관으로

대리인의 자격을 주주로 제한하는 경우가 있다.

주주가 주주총회에 출석하지 않고 의결권을 행사할 수 있는 방법으로 서면

투표와 전자투표가 있다(서면투표 정관에 근거, 전자투표는 이사회 결의)

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5. 주주총회의 결의

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• 주주총회의 결의는 다수결원칙을 적용하여 개개 안건에 대한 주주들의

집단적 의사를 가결 또는 부결로 결정하는 것이다.

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6. 주주총회 결의요건

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1) 보통결의사항 – 출석주주의 의결권의 과반수((반수+1) 및 발행주식총수의

1/4 이상의 찬성이 있어야 가결된다

이사, 감사의 선임과 보수결정, 재무제표의 승인

명목적 자본금 감소 등이 있다.

2) 특별결의사항 – 출석주주의 의결권의 2/3이상 및 발행주식 총수의 1/3

이상의 찬성이 있어야 한다.

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3) 특별결의사항 – 출석주주의 의결권의 2/3이상 및 발행주식 총수의 1/3

이상의 찬성이 있어야 한다.

정관변경, 이사, 감사 해임, 실질적 자본금 감소

합병 회사분할, 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

영업의 전부 또는 일부의 양수, 회사해산, 회사계속

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4) 특수결의사항 – 주주전원의 동의를 얻어야 한다.

이사, 집행임원, 감사, 청산인의 회사에 대한 배상책임의

면제, 주식회사를 유한회사 또는 유한책임회사로 조직변

경하는 결의 등이 있다.

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5) 표결방법 – 찬반의 수를 확인할 수 있는 방법으로 표결하여야 한다.

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6) 주주총회 의사록 – 이사는 주주총회 의사록을 작성하여 본점과 지점에

비치하여야 한다.

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지

열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

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7. 하자를 다투는 4종의 소

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1) 주주총회결의 취소의 소 – 절차상의 하자가 있거나 내용상의 하자가

경미한 경우에 인정된다.

2) 주주총회결의 부존재확인의 소 – 절차상의 하자가 중대한 경우에 인정

3) 주주총회결의 무효확인의 소 – 내용상의 하자가 중대한 경우에 인정

4) 부당결의 취소, 변경의 소 – 결의가 부당하다는 결의의 취소 변경 구하는

소이다